인공지능(AI) 반도체 기업들의 양산 및 상용화 자금 수요가 늘면서, 사모펀드(PEF) 운용사가 참여하는 메자닌 투자 거래 계약을 정밀하게 설계하려는 법률 자문 수요가 잇따르고 있다.
법무법인 지평은 PEF 운용사 H사 등을 대리해 AI 반도체 제조업체 D사가 발행한 상환전환우선주(RCPS) 투자 자문을 제공했다고 2026년 10월 12일 등록 업무사례로 밝혔다. 이번 자문에는 지평 금융·자본시장·PE 그룹의 안중성 파트너변호사와 홍경우 변호사가 참여했다.
지평은 기관전용 사모집합투자기구(PEF)로 D사의 RCPS를 인수하는 전반적인 거래구조를 짜고, 권리 보호와 리스크 배분을 규정한 투자계약서 작성을 도왔다. 양측의 비밀유지약정에 따라 의뢰인과 대상 기업의 법인명, 구체적인 투자 금액과 밸류에이션은 공개되지 않았다.
AI 반도체 팹리스 업계는 신경망처리장치(NPU) 양산과 해외 진출을 앞두고 수천억 원 규모의 자금 조달에 나서고 있다. 과거 벤처캐피털(VC) 중심의 지분 투자에서 벗어나 대형 PEF 운용사들이 블라인드나 프로젝트 펀드로 상장 전 지분투자(프리-IPO)에 진입하는 사례가 늘어나는 배경이다.
투자 수단으로 채택된 RCPS는 상법 제344조의3에 따른 상환권과 상법 제346조에 따른 전환권이 결합된 메자닌 증권이다. 기술 검증과 기업공개(IPO) 불확실성이 큰 첨단기술 기업 투자에서, 투자자는 배당가능이익 범위 내 원금 회수(상환) 권리로 하방 안정성을 챙긴다. 기업가치가 오르면 보통주 전환 차익도 함께 노릴 수 있다.
자본시장법상 PEF 운용 규제와 상법상 이익소각 요건을 충족하면서 조기상환청구권(풋옵션), 리픽싱(전환가액 조정) 등 투자자 보호 장치를 설계하는 실무가 중요해진 이유다. 지평 고효정 파트너변호사는 2026년 7월 인터뷰에서 "AI 반도체, 데이터센터 등 신산업 분야에서 투자가 활발해지며, 산업이 바뀌면 적용되는 규제와 기술 쟁점, 리스크 배분 구조를 파악해 맞춤형 설계를 제공하는 것이 핵심"이라고 설명한 바 있다.
D사는 이번 투자 유치에 따른 주금 납입을 거쳐 개발 칩 양산과 상용화를 추진하며, 상장(IPO) 심사 청구 등 후속 절차를 밟을 예정이다.
