프랜차이즈 가맹본부가 계약 당사자가 아닌 별도 제3자 법인 명의로 물품 세금계산서를 발급하고, 보증보험 피보험자까지 제3자로 설정하는 유통 방식을 둘러싸고 분쟁 우려가 커지고 있다. 물류 단계를 분리하거나 마진을 취하려 중간 법인을 끼워 넣는 관행이지만, 세법상 제재는 물론 사고 발생 시 피보험이익 흠결로 이어질 수 있어 주의해야 한다.
법조계에 따르면 가맹계약은 본사와 맺었으나, 정작 세금계산서 발행과 보증보험 피보험자는 서면 계약조차 없는 별도 법인 명의로 지정된 사례가 잇따르고 있다. 이런 구조에서 매출 부진이나 갈등이 생겼을 때, 가맹점주가 위약금 없이 계약을 즉시 해지할 수 있는지가 핵심 쟁점이다.
부가가치세법 제32조는 재화나 용역을 공급하는 사업자가 세금계산서를 발급하도록 정하고 있다. 위탁판매나 대리판매를 할 때도 부가가치세법 시행령 제69조에 따라 위탁자 외에 수탁자나 대리인의 등록번호를 함께 적어야 한다. 이를 위반해 실제 공급자와 세금계산서상 공급자가 다르면 부가가치세법 제39조 제1항 제2호에 따라 매입세액 공제를 받지 못하며 가산세 추징 위험이 따른다.
대법원도 제3자 명의 거래를 엄격하게 판단한다. 대법원은 2025년 5월 29일 선고한 판결(2023두41314)에서 제3자 명의 세금계산서는 원칙적으로 사실과 다른 세금계산서에 해당한다고 판시했다. 실질 거래 주체가 아닌 타인 명의로 세금계산서를 주고받은 행위를 조세범 처벌법 위반으로 보고 원심을 파기환송한 판결(2021도7108)도 같은 맥락이다. 제3자 법인이 물류와 대금 책임을 직접 부담하지 않고 명의만 빌려준 형태라면 형사 처벌 대상인 가공 세금계산서 문제로 번질 수 있다.
보증보험 역시 위험 요소다. 가맹본부의 가맹금 반환의무 불이행에 대비한 가맹점사업자 피해보상보험은 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 시행령 제16조의2에 따라 피보험자가 가맹점사업자나 사업자가 지정한 자여야 한다. 물품대금 보증보험이라 해도 제3자 법인이 실제 채권자가 아니라면 사고 발생 시 피보험이익 부존재 등을 이유로 보험금 지급이 거절될 수 있다.
다만 이러한 하자가 존재한다고 해서 가맹점주가 곧바로 위약금 없이 계약을 해지할 수 있는 것은 아니다. 서울지방변호사회 소속 김은철 변호사는 네이버 지식iN 상담에서 "B법인 명의의 세금계산서 발급이나 B법인을 피보험자로 한 보증보험 가입만으로 곧바로 위법 또는 무위약 해지가 인정된다고 단정하기 어렵다"며 "B법인의 실제 역할, 계약서와 정보공개서의 내용, 본사의 귀책 정도 및 신뢰관계 훼손 정도를 종합하여 판단해야 한다"고 설명했다.
실제로 가맹본부가 제3자 법인을 정당한 지정공급자로 계약서나 정보공개서에 사전 고지했고 해당 법인이 물류와 채권을 실질 관리했다면 위법성을 인정받기 어렵다. 가맹점주가 일방적으로 영업을 중단하고 폐업하면 가맹본부로부터 중도해지에 따른 위약금과 손해배상 청구를 당할 수 있다.
점주 입장에서는 즉시 폐업을 통보하기보다 내용증명으로 거래구조 확인과 시정을 먼저 요구하는 절차가 안전하다. 본사와의 계약서와 정보공개서를 대조해 제3자 지정 여부를 확인하고, 시정 요구 거절이나 정상 거래 불가로 신뢰관계가 파탄 났음을 입증해야 위약금 분쟁에서 유리한 고지를 점할 수 있다.
